原标题：37号文登记解析
01
37号文登记的原因
如境内居民个人未按规定办理相关外汇登记或存在虚假承诺等行为，届时自然人通过境外特殊目的公司持股分配的股息及转股获得转股价款将无法调回境内，这样就会面临无法颗粒机合法地运用资产、无法回收投资款项等问题，若企业打算上市，则可能会存在非法外汇交易等的瑕疵。外汇管理机关亦有权责令要求改正，给予警告，并根据情节严重性处以罚款。同时，关联的外商全资企业也会面临外汇合规和颗粒机受限问题。
02
37号文登记的主体
为境内权益公司的自然人股东，但必须通过持有的境内公司的权益完成37号文登记，不接受自然人个人以光杆司令的方式申请37号文登记。根据37号文的规定，个人成立的以股权融资为颗粒机目的的公司为特殊目的公司，但37号文拓宽了特殊目的公司的范围，几乎囊括了一切自然人于境外设立的公司，其核心在于以资产或权益出资，根据我司的理解，几乎所有的设立公司的行为均涉及以资产或权益出资，因此37颗粒机号文登记适用的情形非常宽泛。
03
需要办理37号文登记的人员
境内居民个人除持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民需要办理境外投资外汇登记业务外，还包括虽无中国境内合法身份证件、颗粒机但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
境内居民个人在办理境外投资外汇登记业务时，须凭合法身份证件（居民身份证件或护照等）办理，境外永久居留证明等不能作为业务办理依据。对于同时持有境内合法身份颗粒机证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理。境外个人通常无需办理。
注：37号文项下的外汇登记仅适用于境内居民个人，境内机构的外汇登记按照国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理颗粒机规定》的通知（汇发[2009]30号）等相关规定办理境外投资外汇登记手续。
04
办理37号文登记的四要素
1、办理37号文登记的申请人一定要依托境内权益（根据目前实操经验，绝大部分银行接受内资、中外合资企颗粒机业作为境内权益主体，个人独资、外商投资企业、境内有限合伙一般不能被接受作为境内权益主体）；
2、申请人为境内居民个人；
3、在境外设立特殊目的公司计划在境外融资（主营业务发展情况及真实的融资意向书是银行认颗粒机定是否实际境外融资的主要依据；特殊目的公司在办理37号文登记前不能有实际经营、不能发生外汇行为）；
4、融资后返程投资到境内。
05
先行设立SPV注意事项
根据37号文及 2020年指引，允许相关主体在申请颗粒机登记前设立相应的SPV主体及架构，但也需要注意：除支付（含境外支付）SPV注册费用外，境内居民个人对该SPV未发生其他出资（含直接或间接装入境内资产或权益、境外出资），SPV不得进行直接或间接持有境内颗粒机资产或权益、境外出资、境外资金往来等。实务中，不排除受理机构也会要求调取SPV设立后所有的银行流水、提供境内外投资情况说明等予以核实。
如果SPV除支付了注册费用以外还发生了其他费用、资金往来或出资的，颗粒机通常情况下可能需要按照补登记程序进行处理。
06
37号文登记的被拒原因
从2015年起，37号文登记的审批权限由国家外汇管理局下放给各银行之后，申请登记通过率就相对降低。企业自行前往银行办理相关手续，经常颗粒机会面临无法顺利及时登记完毕的情形，这主要是因为以下原因：
1、实际申请过程中，因为很多银行对于此类业务并不熟悉，有些银行一边操作一边学习，因此需要花费大量时间进行沟通，办理时间相应延长；
2、对于37号文颗粒机登记的审批，各地外管局及银行的政策要求存异；
3、对于非标准及一些变形结构，由于政策原因，银行可能无法当下直接做出判断，需要与当地外管局确认，因此也建议此过程由专业机构与银行和外管局进行沟通、准备资料，颗粒机会更高效；
4、办理37号文登记时，若涉及37号文登记的人数过多，建议在准备正式文件之前，由专业机构先就整体方案与当地银行或外管局沟通确认后再安排申报；
5、境内运营实体（OPCO）设立未满一年，无实际经颗粒机营的，银行一般不接受37号文登记。返回搜狐，查看更多
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